미국에서 비지니스 “잘” 끝내기: 1부 (파트너십 Partnership 해산)

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    박수정 73.***.244.155 523

    전에 컬럼에서 미국에서 비지니스 시작하기를 설명드린 적이 있었습니다.

    관련 컬럼 참고
    미국에서 비지니스 시작하기 – 1부: 법인설립과 관련한 조치들
    미국에서 비지니스 시작하기 – 2부: 본격적인 사업 시작을 위한 필수 조치들

    큰 기대와 비전을 안고 비지니스를 시작했지만, 경우에 따라서는 생각보다 불가피하게 비지니스를 끝내야 할 경우가 있습니다. 사업이 안되서, 동업자와 마음이 안 맞어서, 이사나 파산 등 개인적인 사유로 비지니스를 끝내려니 단순히 문닫고 더이상 비지니스 활동을 정지하면 끝이 나는 것으로 오해를 하시는 것 같습니다. 그러나 현실은 적극적인 비지니스 활동이 없더라도 법적인 책임과 의무는 소멸되지 않기 때문에 정식으로 비지니스를 종료하는 절차를 거쳐 비지니스를 “잘” “제대로” 끝내는 것이 중요합니다. 앞으로 3번에 걸쳐서 시작만큼이나 중요한 비지니스를 합법적으로 잘 종료할 수 있는지에 대해 얘기해 보려고 합니다.

    참고로 각 주마다 관련법이 조금씩 다를 수 있어서 캘리포니아주를 기준으로 설명드리려고 하며, 법정해산과 같이 강제로 비지니스를 끝내게 되는 것이 아닌 오너/파트너/멤버/주주의 자발적인 결정으로 해산한 경우를 중심으로 설명하려고 합니다.

    1부 (파트너십 Partnership 의 해산) (본 컬럼)
    2부 (유한책임회사 LLC의 해산)
    3부 (주식회사 Corporation의 해산)

    전에 컬럼을 통해 동업을 하는 경우 파트너십으로 하시는 것이 얼마나 위험한 법적 선택인지를 설명드린 적이 있었는데요. 여전히 많은 분들이 운용의 편리성 때문에 파트너십을 통해 동업을 하시는 경우가 많이 있는 것 같습니다. 처음엔 한 마음으로 한배를 탔지만, 결국 서로 다른 곳을 보며 배가 표류하게 되는 경우, 어떻게 파트너십을 종료할 수 있을까요?

    이에 대한 답은 가장 먼저 파트너십의 동업계약서 (partnership agreement)를 검토해 봐야 합니다. 캘리포니아주 법은 파트너십이 동업계약서가 있는 경우 이에 따라 파트너십을 종료한다고 되어 있기 때문입니다. 파트너십을 시작하시면서 혹은 중간에라도 잘 작성된 동업계약서가 있다면, 거기에 파트너십을 언제 종료할 수 있으며, 어떤 방식으로 자산과 부채를 처리해야 하는지, 결국 남은 자산이 있다면 어떻게 파트너들간 이를 분배하는지 상세히 나와 있을 것입니다.

    만약 동업계약서가 없다면 캘리포니아 파트너십법에 따라 파트너들의 과반수이상의 결의에 의해 파트너십의 해산을 결정할 수 있습니다. 이 경우 물론 파트너들이 파트너십을 해산하기위한 절차와 방법, 파트너십 자산의 분배에 대해 합의를 한 후 서면 합의서를 서면으로 작성하시는 것이 바람직 합니다. (만약 과반수 이상의 파트너들이 파트너십의 해산에 동의를 하지 않는 경우 법원의 법정해산절차를 통해 이를 진행해야 하는데요. 일단 절차가 시작되면 법원에서 지정한 담당 receiver가 파트너십의 해산을 감독하게 됨으로 상당한 시간과 돈이 발생하게 됩니다.)

    일단 파트너들이 파트너십의 해산을 결정했다면, 그 해산절차는 다음과 같은 차례로 진행됩니다.

    1. 파트너들의 서면 동의 혹은 파트너십 해산 합의서 작성
    2. (파트너십 설립시 설립서류를 캘리포니아주 당국 Secretary of State에 등록에 한 경우에 한 해) 파트너십해산 등기서류 certificate of dissolution 등록
    3. 채권자들에게 파트너십 해산 통보 (개별적으로 서면 통보하서나 신문매체를 통해서 일괄적으로 통보할 수 있음.)
    4. 채무 변제 및 주와 연방 세금 지불 (파트너들이 모든 세금과 채무를 지불하기 전에 파트너십의 자산을 놔누어 갖을 수 없음)
    5. 주(CA 경우 FTB)와 연방 IRS에 마지막 세금 보고 tax return (파트너십은 각 파트너가 개인으로 세금보고 하고 따로 세금 보고 하는 것이 없지만, 해산하는 경우 informational tax return을 보고해 파트너십의 해산을 알려야 함)
    6. 모든 채무를 변제하고 세금을 지불한 후 잔여 자산이 있다면 각 파트너에게 지분별로 분배
    7. 시, 카운티, 관련 정부기관 통보, 각종 라이센스 취소 ( FTB 와 BOE등 별도 통보양식이 존재 함)

    참고로 위에 설명은 파트너십의 “해산”(dissolution)에 대한 일반적인 설명이며, 특정 파트너만 빠지고 파트너십은 계속 존속하게 되는 “파트너십 탈퇴” (dissociation)와는 다른 법적 개념입니다. 파트너십 탈퇴에 대해서는 다음 기회에 별도의 컬럼으로 다루려고 합니다. 관련한 자세한 상담은 저희 법무법인으로 연락 주세요.

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